Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca anonim şirketler, sermayesi paylara bölünmüş ve borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan şirketlerdir. Anonim şirketlerde en yetkili organ, pay sahiplerinden oluşan genel kuruldur. Genel kurul, şirketin temel kararlarını alır; ancak bu kararların hukuka, şirket sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına uygun olması gerekir. Aksi halde, genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilir.
I. Genel Kurul Kararlarının Hukuka Uygunluğu
Genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi için aşağıdaki şartlara uyması gerekmektedir:
1. Şekil Şartlarına Uygunluk:
– Karar yeter sayısının sağlanması (TTK m. 408 vd.),
– Toplantıya çağrı usulüne uyulması (TTK m. 414)
– Tutanağın düzenlenmesi .(TTK m. 422)
2. Esas Şartlarına Uygunluk:
– Kanunlara, şirket sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına aykırı olmaması,
– Azınlık haklarını ihlal etmemesi,
– Şirket yararına alınmış olması.
Bu şartlardan herhangi birinin ihlali, kararın iptalini gerektirebilir.
II. İptal Davasının Hukuki Dayanağı ve Şartları Nelerdir?
TTK m. 445-449, genel kurul kararlarının iptali davasını düzenler.
A. Kimler Dava Açma Hakkına Sahiptir? (Davacılar)
– Pay Sahipleri: Karara katılmayan, katılıp aleyhte oy kullanan ve bu muhalefetini tutanağa geçirten veya haksız şekilde oy kullanması engellenen pay sahipleri.
– Yönetim Kurulu ve Üyeleri: Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri kararın hukuka aykırı olduğunu düşünüyorlarsa dava açabilirler.
B. İptal Sebepleri
1. Şekil Aykırılıkları:
– Toplantı yeter sayısının olmaması,
– Usulsüz çağrı,
– Oy hakkı bulunan pay sahiplerinin haksız yere toplantıya alınmaması.
2. Esas Aykırılıkları:
– Kanun veya şirket sözleşmesine aykırılık,
– Genel kurul yetkisini aşma,
– Dürüstlük kuralının ihlali,
– Azınlık haklarının ihlali, sebeplerinden biri mevcutsa genel kurul kararının iptaline karar verilebilir.
C. Dava Süresi ve Usulü
– Süre: İptal davası, kararın tarihinden itibaren 3 ay içinde açılmalıdır.
– Yetkili Mahkeme: Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesi.
– İlan Zorunluluğu: Mahkeme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan.
III. İptal Davasının Sonuçları
– Kesin Hüküm: İptal kararı, tüm pay sahipleri ve şirket organları için bağlayıcıdır.
– Hüküm Sonrası:
– İptal edilen karar hükümsüz sayılır.
– Kötü niyetle karar alındıysa, zarar görenler tazminat davası açabilir.
– Kararın yerine yeni bir genel kurul toplantısı yapılabilir.
Sonuç
Genel kurul kararlarının iptali davası, anonim şirketlerde azınlık haklarının ve hukuki güvenliğin korunması için önemli bir mekanizmadır. TTK’nın getirdiği şartlara uygun olarak dava açılması halinde, hukuka aykırı kararlar etkisiz hale getirilebilir. Ancak, özellikle süre ve ispat yükü açısından dikkatli hareket edilmelidir. Şirket yöneticileri ve pay sahipleri, genel kurul toplantılarında usul ve esas kurallarına titizlikle uymalı, ihtilafları önlemek için hukuki danışmanlık almalıdır.
